コーポレートガバナンス
コーポレートガバナンスの状況
1.コーポレートガバナンスの基本的な考え方
当社は、企業理念実現のために、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
また、当社は、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させ、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
2.企業統治の体制
- (a)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する
理由 - 当社は、監査役会設置会社であります。当社は、経営の監視監督と業務執行を明確に分離する目的で2014年6月に執行役員制度の運用を開始し、取締役の人数を削減するとともに、経営の監視監督機能を強化するため、社外取締役を1名招聘しています。また、2015年6月に経営の監視監督機能を更に強化するため、社外取締役を1名増員し、計2名としています。更に、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2023年6月に社外取締役を1名増員し、計3名としました。
また、監査役につきましては、監査役4名で監査役会を構成し、取締役の意思決定及び執行役員の業務執行の監査並びに当社及び国内外子会社の業務や財政状況を監査しています。
また、法律上の機関である監査役に加え内部監査の専門部署である監査室(7名)を設置し、遵法のみならず業務効率や業務手続の妥当性まで含め、実地監査を実施しています。
このように、当社は従来からの監査役制度及び内部監査部門に加え、取締役会による経営の監視監督機能を強化することにより、適正な監視及び監督を可能とするガバナンス体制を構築し、その実効性を高める体制を実現していくことができると考えています。 - (b)会社の機関の内容
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取締役会
当社は、取締役会を少人数構成(7名：議長上山典男(代表取締役社長)、石井治、岩田巧、今野健一、川上欽也、宮田鈴子、吉田浩)とすることにより、迅速な経営の意思決定を図るとともに、利害関係のない独立した社外取締役(3名：川上欽也、宮田鈴子、吉田浩)を招聘し、経営の監視監督機能を強化しています。また、当社の取締役の人数は、10名以内とすることを定款で定めています。
なお、取締役会は、監査役4名が出席のもと、法令又は定款に規定する事項の決議及びその他の業務執行状況等の経営上の重要事項について、監査役に積極的に意見を求める運営を行い、審議の客観性を確保しつつ、報告・決議を行っています。執行役員制度
当社は、執行役員制度を採用し、取締役会における経営の意思決定及び取締役の業務監視監督機能と業務執行機能の分離を図っています。執行役員は取締役会の決定した事項を実行することにより、経営の意思決定に基づく業務執行を迅速に行っています。
監査役会及び監査役
監査役会は、ガバナンスのあり方と運営状況を監視し、取締役を含めた経営の日常的活動の監視を行っています。具体的には、社内出身の常勤監査役2名(柴田信一、三浦和人)、社外監査役2名(森田史夫、土居正明)で構成し、各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会への出席、各事業所への訪問等を介して、業務執行の状況及び経営状態の調査・検証等を行い、法令及び定款違反や株主をはじめとするステークホルダーの利益を侵害する事実の有無等について監査を行っています。
また、監査役会において、代表取締役との定期的な意見交換を実施し、執行役員及び重要な使用人から個別の聴聞の機会を設けるとともに、監査室とも緊密に連携し、監査役会において監査結果及び運営状況について報告を受け、監査役としての監査機能の強化を図っています。
さらに、監査役会は、四半期毎に会計監査人と、会計監査人による監査報告、監査計画と監査実施状況等につき意見交換を行うほか、期中においても必要に応じて会合を開催し、会計監査人と連携を図っています。
なお、社内出身の常勤監査役１名及び社外監査役2名は、財務・会計業務を担当した経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
経営委員会
機動的な意思決定のために業務執行方針の協議機関である経営委員会(10名：議長上山典男(代表取締役社長)、石井治、岩田巧、今野健一、野上勝憲、阿辺克明、若林洋之、後剛志、柴田信一、三浦和人)を設置し、原則として毎週1回開催して経営上の重要事項を審議しています。経営委員会に付議された事項のうち特に重要な事項については、取締役会で決定します。
指名諮問委員会
当社は、取締役、監査役及び執行役員の指名に係る機能の独立性・客観性を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会(4名中3名社外取締役)を設置しています。指名諮問委員会は、取締役及び監査役の選任及び解任に関する株主総会の議案の内容並びに執行役員の選任及び解任に関する取締役会の議案の内容について、当社が定める「取締役及び執行役員の選任基準」、「監査役の選任基準」に照らし、当該議案の確定前に協議し、その結果を取締役会に勧告しています。
報酬諮問委員会
当社は、取締役及び執行役員の報酬決定に係る機能の独立性・客観性を強化する目的に、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会(4名中3名社外取締役)を設置しています。報酬諮問委員会は、同業他社水準、経済・社会情勢等に加え、当社の事業規模、従業員の報酬水準、定期的に実施される適切な第三者機関による企業経営者の報酬に関する調査等を参考にした上で、当社の取締役及び執行役員の報酬に関わる事項等を協議し、取締役会に意見の陳述及び助言を行っています。
会計監査人
当社の会計監査は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく監査を、EY新日本有限責任監査法人により公正かつ独立な立場から受けています。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間に、特別の利害関係はありません。
当期において、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。- 業務を執行した公認会計士の氏名：
- 野水善之、金子剛大
- 監査業務に係る補助者の構成：
- 公認会計士7名、その他26名
(注) その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
- (c)内部統制システムの整備の状況
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当社は、企業価値の継続的な向上を図るために、コンプライアンスの徹底及びリスクをコントロールすることが不可欠と認識し、内部統制システム整備の基本方針に従い、
- 当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
- 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
- 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
- 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
- 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
- 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
- 当社及び子会社の取締役及び使用人並びに子会社の監査役が当社の監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制
- 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
- 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
- その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
の観点からリスク管理体制、コンプライアンス体制の整備、諸施策の実施を推進しています。
なお、金融商品取引法における財務報告に係わる内部統制システムにつきましては、代表取締役社長直轄の「監査室」により体制整備を進めています。 - (d)リスク管理体制の整備の状況
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当社では、企業活動あるいは企業理念実現を阻むさまざまな要因を排除し、企業が健全に存続・発展することを目指し、経営トップの方針として「リスクマネジメント基本方針」を全従業員に表明しています。
この「リスクマネジメント基本方針」に基づき、「リスクマネジメント基本規程」を定め、リスクマネジメントシステムを統括するリスクマネジメント統括役員が委員長を務めるリスクマネジメント委員会を設立し、グループのリスクを総括的に管理しています。
さらに、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、「危機管理規程」及び下位規程、マニュアルを制定し、緊急事態に対処する体制を整備しています。
また、リスクマネジメントシステムの一環として、情報セキュリティ、環境への取り組みを推進しています。
情報セキュリティについては、個人情報、顧客情報等の情報資産を守るため、「情報セキュリティ基本方針」、「情報セキュリティ基本規程」及び下位規程、マニュアルに従い情報の管理を実施しています。具体的には、情報セキュリティ委員会のもと、各部門に情報セキュリティ責任者及び担当者を任命し、情報管理の責任体制を明確にするとともに、物理的な対策に加え、全従業員への教育活動による意識向上を図っています。
環境については、当社の環境経営の行動基準である「環境方針」を制定し、環境に関する基本的な考え方を表明しています。また、「環境管理基本規程」に従い環境管理総責任者が委員長を務める環境委員会を設置し、グループ全体の環境保全活動を統括するとともに全従業員への環境への意識付けを徹底しています。 - (e)コンプライアンスへの取り組み
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当社は、企業として、公正・透明で自由な商取引を通じて、適正な利潤を追求するだけではなく広く社会に貢献できる企業として活動することが企業の社会的責任であるという認識に立ち、代表取締役社長が、「日本ケミコングループ企業行動憲章」の精神を繰り返し役員・全従業員に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しています。
また、日常意識しなければならない心がけを定めた「日本ケミコングループ行動規範」の徹底を図るため、コンプライアンス体制の整備を進めています。
具体的には、コンプライアンス体制を統括するコンプライアンス統括役員を任命し、コンプライアンス統括役員が委員長を務めるコンプライアンス委員会が、コンプライアンス意識の浸透、定着のための具体的施策を推進しています。また、コンプライアンス意識の向上を図るため、各階層別にコンプライアンス教育を実施しています。
なお、当社では、反社会的勢力排除に向け、「日本ケミコングループ行動規範」において、「いかなる国の反社会的勢力・団体の活動も支援しないとともに、その活動に対しては毅然とした態度で臨む」ことを定めており、その内容を全社員に周知徹底しています。
また、平素から警察等の外部専門機関からの情報収集に努めるとともに、事案発生時には、外部専門機関と連携し、速やかに対処できる体制を構築しています。
さらに、公正・透明な事業活動を推進するため、「贈収賄防止基本方針」及び「贈収賄防止規程」を制定し、運用しております。
3.社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、すべての社外役員との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める額を限度としています。
4.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が役員としての業務につき行った行為に起因して保険期間中に損害賠償請求を受けた場合に、被保険者が法律上の損害賠償責任を負担することによって被る損害を填補することとしています。被保険者は当社及び当社子会社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者についてその保険料を当社が全額負担しています。なお、被保険者の犯罪行為、故意の法律違反等に起因する損害賠償は填補の対象外としています。
5.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を、定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
6.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
- (a)当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、機動的な資本政策等を遂行するため、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
- (b)当社は、中間配当について、会社法第454条第5項の規定により、機動的な配当政策を遂行するため、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。
7.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めています。