NIPPON CHEMI-CON CORPORATION

1.企业管治的基本想法

本公司为了实现企业理念，始终追求最良好的企业管治，并持续不断致力于充实其内容。
另外，本公司立足于持续成长以及力图提高中长期企业价值的观点，在确保意识决定的透明性和公正性的同时，有效活用拥有的经营资源，通过迅速果断的意识决定增大经营活力，达到充实企业管治。

2.企业管治的体制

(a)企业管治的体制概要以及采用该体制的理由

本公司是设有监事会的公司。本公司出于将经营的监视监督和业务执行明确分离的目的，于2014年6月开始运用执行董事制度，在削减董事人数的同时，为加强经营的监视监督功能，招聘了1名公司外部董事。另外，在2015年6月为了进一步加强经营的监视监督功能，增加了1名公司外部董事，共计为2名。此外，在2023年6月，外部董事的人数增加到3人，以加强公司治理。
另外，关于监事，由4名监事组成监事会，对董事的意识决定以及执行董事的业务执行状况进行监察，并监察本公司以及日本国内外子公司的业务和财政状况。
此外，除了具有法律机关的监事以外还设置了进行公司内部监察的专门部署监察室(7名)，不仅对于遵法守法同时还对业务效率和业务手续的妥善实施进行实地监察。
这样，本公司除了以往的监事制度以及公司内部检察部门，还通过加强董事会对经营的监视监督功能，构筑了能够合理监视和监督的管治体制，并确信这是一个可以实现提高其实效性的体制。

(b)公司机构的内容

董事会

本公司董事会的人数不多(7名：董事会主席上山典男(代表取缔役社长)，石井治，岩田巧，今野健一、川上钦也，宫田铃子、吉田浩)，以求实现迅速的意识决定，同时还招聘了不具利害关系的独立的公司外部董事(3名：川上钦也，宫田铃子、吉田浩)，加强了经营的监视监督功能。另外，本公司董事人数由章程规定为10名以下。

执行董事制度

本公司采用执行董事制度，以求达到使董事会的经营意识决定以及董事的业务监视监督功能和业务执行功能相分离的目的。执行董事实施董事会的决定事项，按照决定的经营意识迅速执行业务。

监事会以及监事

监事会监视企业管治的现状和运营状况，并监视包括董事在内的经营的日常活动。具体由2名公司内部的常勤监事(柴田信一，三浦和人)和2名公司外部监事(森田史夫，土居正明)构成，各监事遵循监事会规定的监察方针和监察计划等，通过出席董事会和访问公司内各事业所等，对业务执行状况和经营状态进行调查和验证，对有无违反法令及章程或有无侵害以股东为首的利益相关者利益事实进行监察。

另外，监事会不仅与代表取缔役社长定期的实施意见交换还对执行董事以及高层员工给予个别征询意见的机会，同时与监察室紧密配合，在监事会中接受有关监察结果以及运营状况的报告，致力于加强监事的监察功能。

进而，监事会除了每季度与会计监察人对会计监察人的监察报告、监察计划以及监察实施状况等进行意见交换以外，根据需要在会计年度中也可召开会议，致力于与会计监察人进行协作。

并且，公司内部的常勤监事1名以及公司外部监事2名，是具有担任过财务和会计业务经验，有相当渊博的财务及会计知识的人士。

经营委员会

为灵活机动的进行意识决定，设置作为业务执行方针的协议机构的经营委员会(10名：经营委员会主席上山典男(代表取缔役社长)，石井治，岩田巧，今野健一、野上胜宪，阿边克明，若林洋之、后剛志、柴田信一，三浦和人)，原则上每周召开一次会议，审议经营方面的重要事项。在提交经营委员会各事项中特别重要的事项由董事会作出决定。

提名咨询委员会

本公司以加强对董事、监事以及执行董事的提名功能的独立性和客观性为目的，作为董事会的咨询机构设置了提名咨询委员会(4名中的3名社外董事)。提名咨询委员会对股东大会的有关董事以及监事的选任和解任的议案内容以及有关执行董事的选任和解任的董事会议案内容，按照本公司规定的“董事以及执行董事的选任基准”、“监事的选任基准”，在该议案确定之前进行协商，并将其结果向董事会进行劝告。

报酬咨询委员会

本公司以加强对董事以及执行董事的报酬决定功能的独立性和客观性为目的，作为董事会的咨询机构设置了报酬咨询委员会(4名中的3名社外董事)。报酬咨询委员会鉴于同行业其他公司基准以及经济和社会情况等，在参考本公司事业规模、员工报酬基准以及由适宜的第三方机构定期实施的有关企业经营者的报酬调查等之上，就有关本公司的董事以及执行董事的报酬事项等进行协商，并对董事会进行意见陈述以及助言。

会计监察人

本公司的会计监察是由EY新日本有限责任监察法人(Ernst & Young ShinNihon LLC)接受委托，站在公正且独立的立场，根据公司法进行会计监察以及根据金融商品交易法进行监察。该监察法人以及从事本公司监察的该监察法人的业务执行员工与本公司之间不存在特别的利害关系。
本年度执行业务的注册会计师姓名、与监察业务有关的辅助者的构成如下所示。

执行业务的注册会计师姓名：

野水善之、金子剛大

与监察业务有关的辅助者的构成：

注册会计师7名，其他26名

(注) 所谓其他，系指注册会计师考试合格者、系统监察等专职人员。

(c)内部控制系统体制的完善情况

本公司为实现持续提高企业价值，认为彻底落实规章和控制风险不可或缺，遵循完善内部控制系统的基本方针，

• 为确保本公司以及子公司的董事和雇员的职务执行符合法令以及章程规定的体制
• 有关保存和管理董事执行职务相关信息的体制
• 有关管理本公司及子公司亏损危险的规定及其他体制
• 为确保本公司及子公司董事高效率执行职务的体制
• 为确保由本公司及子公司组成的企业集团适切开展业务的体制以及有关对子公司董事的业务执行事项向本公司报告的体制
• 在监事希望安排能够辅助其职务的雇员时，有关该雇员的事项以及确保该雇员相对董事的独立性和确保对该雇员作出指示的有效性的事项
• 有关为了本公司及子公司的董事和雇员以及子公司的监事向本公司监事报告的体制及向其他监事报告的体制
• 为确保向监事报告的人员不会因为做了该报告而蒙受不利处置的体制
• 有关监事执行职务发生费用的事前支付或者偿还手续及其他有关执行该职务时发生的费用或者债务处理方针的事项
• 其他为确保监事能够有效实行监察的体制

从以上观点展开完善风险管理体制、完善规章体制以及各种举措的实施。
另外，金融商品交易法方面与财务报告有关的公司内部控制系统，由代表取缔役社长直辖的“监察室”推进体制的完善。

(d)风险管理体制的完善状况

本公司排除各种妨害实现企业活动和企业理念的要素，以企业健全持续发展为目标，向全体员工明确提出了经营管理高层的方针即“风险管理基本方针”。
遵循此“风险管理基本方针”，制定了“风险管理基本章程”，设立了由统辖风险管理系统的风险管理统管董事担任委员长的风险管理委员会，对集团的风险进行统筹管理。
进而，又根据“风险管理基本章程”，制定了“危机管理章程”以及下位章程和手册，完善了应对紧急事态的体制。
并且，作为风险管理的一环，还推进信息安全保护和环保活动。
有关信息安全保护，为了保护个人信息和顾客信息等信息资产，遵循“信息安全保护基本方针”和“信息安全保护基本章程”以及下位章程、手册实施信息的管理。具体体现为在信息安全委员会之下，在各部门任命信息安全保护负责人以及专职人员，明确信息管理的责任体制，同时，除了条文性对策以外还通过加强开展对全体员工的教育活动以达到提高意识。
在环境方面，制定了本公司环境经营行动基准的“环境方针”，表明了对环境的基本想法。并且遵循“环境管理基本章程”设置以环境管理总负责人担任委员长的环境委员会，统筹管理公司集团整体环保活动的同时落实全体员工的环保意识。

(e)规章方面的举措

本公司认为，作为一个企业，不仅通过公正有透明性的自由商务交易追求正当利润，还作为可广泛贡献于社会的企业开展活动是企业的社会责任，代表取缔役社长通过反复向董事和全体员工传达“日本贵弥功集团企业行动宪章”的精神，彻底落实遵守法令是所有企业活动的大前提。
并且，“日本贵弥功集团行动规范”归纳了日常工作中必须自觉遵守的行动规范，为彻底落实本规范，本公司推进完善规章体制。
具体体现为任命统管规章体制的规章统管董事，由规章统管董事担任委员长的规章委员会实施开展渗透落实规章意识的具体措施。为了达到提高规章意识，对各不同级别层次实施规章教育。
再有，本公司朝向排除反社会势力，在“日本贵弥功集团行动规范”中规定“不支援任何一个国家的反社会势力和团体的活动，并采取坚决的态度来对待他们的活动”，其内容彻底传达给全体员工。
此外，本公司平常就积极致力于从警察等外部专业机构收集信息，同时构筑了一个在发生事件时与外部专业机构协作，可以迅速应对的体制。
并且，为了推进公正、透明的事业活动，制定并运用了"防止行贿受贿基本方针"及"防止行贿受贿规程"。

3.与公司外部董事以及公司外部监事之间的责任限定合同

本公司为了使公司外部董事以及公司外部监事能够充分发挥对其所期待的作用，与所有的公司外部董事及监事之间，根据公司法第427条第1项规定，缔结该法第423条第1项的限定损害赔偿责任的合同。根据该合同，损害赔偿责任限度额上限为法令规定的额度。

4.董监事及高级管理人员等责任保险内容的概要

本公司按照公司法第430条3第1项的董监事及高级管理人员等责任保险有关规定,与保险公司签订保险合同。被保险者以董监事或高级管理人员行使业务,并因过错导致第三者遭受损失，在保险期间内被提出损害赔偿时, 被保险者根据法律法规应负担的损失赔偿责任，由保险公司来承担。被保险人是本公司及本公司子公司的董监事及高级管理人员，本公司负担所有被保险人的全额保险费。另外,保险不适用于被保险人的犯罪行为、故意的法律违反等起因的损失赔偿。

5.股东大会的特别决议要件

章程规定，本公司有关公司法第309条第2项规定的股东大会的特别决议，由可以行使议决权股东的有议决权三分之一以上的股东出席，须得到其三分之二以上议决权。这样做是为了通过缓和股东大会中特别决议的法定人数，以达到顺利运营股东大会的目的。

6.股东大会议决事项可以在董事会中决议的事项

• (a)章程规定，本公司有关收购自己的股票一事，根据公司法第165条第2项规定，为灵活运用展开资本政策等，依据董事会的议决可以通过市场交易收购自己公司的股票。
• (b)章程规定，本公司有关年中分红一事，根据公司法第454条第5项规定，为灵活运用展开分红政策，根据董事会的议决可以进行年中分红。

7.选任董事的决议要件

章程规定，本公司有关董事选任的决议，由可以行使议决权股东的有议决权三分之一以上的股东出席，须得到其过半数的议决权，并不进行累积投票。