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IR信息

经营信息

企业管治的状况

1.企业管治的基本想法

本公司为了实现企业理念,始终追求最良好的企业管治,并持续不断致力于充实其内容。
另外,本公司立足于持续成长以及力图提高中长期企业价值的观点,在确保意识决定的透明性和公正性的同时,有效活用拥有的经营资源,通过迅速果断的意识决定增大经营活力,达到充实企业管治。

2.企业管治的体制

  • (a)企业管治的体制概要以及采用该体制的理由
    本公司是设有监事会的公司。本公司出于将经营的监视监督和业务执行明确分离的目的,于2014年6月开始运用执行董事制度,在削减董事人数的同时,为加强经营的监视监督功能,招聘了1名公司外部董事。另外,在2015年6月为了进一步加强经营的监视监督功能,增加了1名公司外部董事,共计为2名。
    另外,关于监事,由4名监事组成监事会,对董事的意识决定以及执行董事的业务执行状况进行监察,并监察本公司以及日本国内外子公司的业务和财政状况。
    此外,除了具有法律功能的监事以外还设置了进行公司内部监察的专门部署监察室(6名),不仅对于遵法守法同时还对业务效率和业务手续的妥善实施进行实地监察。
    这样,本公司除了以往的监事制度以及公司内部检察部门,还通过加强董事会对经营的监视监督功能,构筑了能够合理监视和监督的管治体制,并确信这是一个可以实现提高其实效性的体制。
  • (b)公司机构的内容
    公司机构的内容

    <董事会>
    本公司董事会的人数不多(6名),以求实现迅速的意识决定,同时还招聘了不具利害关系的独立的公司外部董事(2名),加强了经营的监视监督功能。另外,本公司董事人数由章程规定为10名以下。
    并且,董事会在4名监事出席之下,对于法令和章程规定事项作出的决议和其他业务执行状况等经营上的重要事项,贯彻积极向监事争求意见的运营方针,在保持审议的客观性的前提下开展报告和决议。

    <执行董事制度>
    本公司采用执行董事制度,以求达到使董事会的经营意识决定以及董事的业务监视监督功能和业务执行功能相分离的目的。执行董事实施董事会的决定事项,按照决定的经营意识迅速执行业务。

    <监事会以及监事> 
    监事会监视企业管治的现状和运营状况,并监视包括董事在内的经营的日常活动。具体由2名公司内部的常勤监事和2名公司外部监事构成,各监事遵循监事会规定的监察方针和监察计划等,通过出席董事会和访问公司内各事业所等,对业务执行状况和经营状态进行调查和验证,对有无违反法令及章程或有无侵害以股东为首的利益相关者利益事实进行监察。
    另外,监事会还对执行董事以及高层员工给予个别征询意见的机会,同时与监察室紧密配合,在监事会中接受有关监察结果以及运营状况的报告,致力于加强监事的监察功能。
    进而,监事会除了每季度与会计监察人对会计监察人的监察报告、监察计划以及监察实施状况等进行意见交换以外,根据需要在会计年度中也可召开会议,致力于与会计监察人进行协作。
    并且,公司内部的常勤监事1名以及公司外部监事1名,是具有担任过财务和会计业务经验,有相当渊博的财务及会计知识的人士。

    <经营委员会>
    为灵活机动的进行意识决定,设置作为业务执行方针的协议机构的经营委员会,原则上每周召开一次会议,审议经营方面的重要事项。在提交经营委员会各事项中特别重要的事项由董事会作出决定。

    <提名咨询委员会>
    本公司以加强对董事、监事以及执行董事的提名功能的独立性和客观性为目的,作为董事会的咨询机构设置了提名咨询委员会。提名咨询委员会对股东大会的有关董事以及监事的选任和解任的议案内容以及有关执行董事的选任和解任的董事会议案内容,按照本公司规定的“董事以及执行董事的选任基准”、“监事的选任基准”,在该议案确定之前进行协商,并将其结果向董事会进行劝告。

    <报酬咨询委员会>
    本公司以加强对董事以及执行董事的报酬决定功能的独立性和客观性为目的,作为董事会的咨询机构设置了报酬咨询委员会。报酬咨询委员会鉴于同行业其他公司基准以及经济和社会情况等,在参考本公司事业规模、员工报酬基准以及由适宜的第三方机构定期实施的有关企业经营者的报酬调查等之上,就有关本公司的董事以及执行董事的报酬事项等进行协商,并对董事会进行意见陈述以及助言。

    <会计监察人>
    本公司的会计监察是由新日本有限责任监察法人(Ernst & Young ShinNihon LLC)接受委托,站在公正且独立的立场,根据公司法进行会计监察以及根据金融商品交易法进行监察。该监察法人以及从事本公司监察的该监察法人的业务执行员工与本公司之间不存在特别的利害关系。
    本年度执行业务的注册会计师姓名、与监察业务有关的辅助者的构成如下所示。
    执行业务的注册会计师姓名
     冈本和巳、岛藤章太郎
    与监察业务有关的辅助者的构成
     注册会计师5名,其他18名
    (注)所谓其他,系指注册会计师考试合格者、系统监察专职人员。

  • (c)内部控制系统以及风险管理体制的完善情况
    本公司为实现持续提高企业价值,认为彻底落实规章和控制风险不可或缺,遵循完善内部控制系统的基本方针,
    • 为确保本公司以及子公司的董事和雇员的职务执行符合法令以及章程规定的体制
    • 有关保存和管理董事执行职务相关信息的体制
    • 有关管理本公司及子公司亏损危险的规定及其他体制
    • 为确保本公司及子公司董事高效率执行职务的体制
    • 为确保由本公司及子公司组成的企业集团适切开展业务的体制以及有关对子公司董事的业务执行事项向本公司报告的体制
    • 在监事希望安排能够辅助其职务的雇员时,有关该雇员的事项以及确保该雇员相对董事的独立性和确保对该雇员作出指示的有效性的事项
    • 有关为了本公司及子公司的董事和雇员以及子公司的监事向本公司监事报告的体制及向其他监事报告的体制
    • 为确保向监事报告的人员不会因为做了该报告而蒙受不利处置的体制
    • 有关监事执行职务发生费用的事前支付或者偿还手续及其他有关执行该职务时发生的费用或者债务处理方针的事项
    • 其他为确保监事能够有效实行监察的体制
    从以上观点展开完善风险管理体制、完善规章体制以及各种举措的实施。
    另外,金融商品交易法方面与财务报告有关的公司内部控制系统,由总裁直辖的“监察室”推进体制的完善。
  • (d)风险管理体制的完善状况
    本公司排除各种妨害实现企业活动和企业理念的要素,以企业健全持续发展为目标,向全体员工明确提出了经营管理高层的方针即“风险管理基本方针”。
    遵循此“风险管理基本方针”,制定了“风险管理基本章程”,设立了由统辖风险管理系统的风险管理统管董事担任委员长的风险管理委员会,对集团的风险进行统筹管理。
    进而,又根据“风险管理基本章程”,制定了“危机管理章程”以及下位章程和手册,完善了应对紧急事态的体制。
    并且,作为风险管理的一环,还推进信息安全保护和环保活动。
    有关信息安全保护,为了保护个人信息和顾客信息等信息资产,遵循“信息安全保护基本方针”和“信息安全保护基本章程”以及下位章程、手册实施信息的管理。具体体现为在信息安全委员会之下,在各部门任命信息安全保护负责人以及专职人员,明确信息管理的责任体制,同时,除了条文性对策以外还通过加强开展对全体员工的教育活动以达到提高意识。
    在环境方面,制定了本公司环境经营行动基准的“环境方针”,表明了对环境的基本想法。并且遵循“环境管理基本章程”设置以环境管理总负责人担任委员长的环境委员会,统筹管理公司集团整体环保活动的同时落实全体员工的环保意识。
  • (e)规章方面的举措
    本公司认为,作为一个企业,不仅通过公正有透明性的自由商务交易追求正当利润,还作为可广泛贡献于社会的企业开展活动是企业的社会责任,总裁通过反复向董事和全体员工传达“日本贵弥功集团企业行动宪章”的精神,彻底落实遵守法令是所有企业活动的大前提。
    并且,“日本贵弥功集团行动规范”归纳了日常工作中必须自觉遵守的行动规范,为彻底落实本规范,本公司推进完善规章体制。
    具体体现为任命统管规章体制的规章统管董事,由规章统管董事担任委员长的规章委员会实施开展渗透落实规章意识的具体措施。为了达到提高规章意识,对各不同级别层次实施规章教育。
    再有,本公司朝向排除反社会势力,在“日本贵弥功集团行动规范”中规定“不支援任何一个国家的反社会势力和团体的活动,并采取坚决的态度来对待他们的活动”,其内容彻底传达给全体员工。
    此外,本公司平常就积极致力于从警察等外部专业机构收集信息,同时构筑了一个在发生事件时与外部专业机构协作,可以迅速应对的体制。
  • (f)内部监察的状况
    作为本公司的内部监察部门,设置了由总裁直接管辖的监察室(6名)。

    <业务监察关联>
    监察室努力致力于加强对包括年度中交易在内的日常业务整体的监视功能。监察室对贯穿整体业务活动的管理和运营制度实施定期内部监察,朝向业务改善和彻底落实规章进行具体的助言和建议。
    另外,监察室与监事经常保持联系和调整,致力于实施相互有效的监察活动。具体内容是出席监事会举行的面向部门负责人的征询意见会、和监事会共同去往各事业所进行监察、举办和监事会的意见交换会(监察相关信息的说明、解说和意见交换)等。
    进而,监察室还致力于与会计监察人的协作。具体内容是出席会计监察人举办的面向监察会的报告会、会计监察人实行年底现地盘货监察时的在场见证等。

    <内部管治监察关联>
    监察室对给财务诸表带来影响的业务进行监察。
    另外,监察室定期出席监事会,进行提示问题和意见交换。
    进而监察室还与会计监察人协作,致力于充实评价方法等。

3.公司外部董事以及公司外部监事在本公司企业管治中所起的作用以及与其他机构的协作关系

[公司外部董事]
公司外部董事对于董事会的议案的审议和报告等,根据不同的背景和在专门领域内的卓越见识与丰富经验,提出独自的意见,我们认为这可以对董事会适切的意识决定等加强企业管治作出贡献。
并且通过对各事业所等的访问,可以恰当地对业务执行进行监视监督。
进而,可以适切地做到与监事以及内部监察部门的协作。

[公司外部监事]
在本公司,公司外部监事处于与本公司不同的事业领域,具有丰富的经验和知识,不仅做到监察业务执行的适法性,还站在外部立场,对整体经营从大局观点出发,发挥出谋划策的功能。
另外,有关公司外部监事和内部监事以及会计监察人之间的协作关系,与2.企业管治的体制(b) <监事会以及监事>以及(f)内部监察的状况中记述的监事的协作关系相同。

4.公司与公司外部董事以及公司外部监事的人际关系,资本关系或交易关系及其他利害关系的概要

本公司的公司外部干部是公司外部董事2名(高桥英明先生、川上钦也先生)以及公司外部监事2名(会田丰治先生、森田史夫先生)。

[有关高桥先生]
高桥先生在就任本公司董事之前虽然没有参与经营公司的经验,但具有本公司事业领域之电容器用材料的专业知识和长年来作为大学教授的广泛知识和经验,为此认为可以胜任公司外部董事的职务。
另外,本公司与高桥先生不存在特别的利害关系。并且,虽然本公司对高桥先生曾担任教授职务的北海道大学进行捐赠,但捐赠额为一年50万至100万日元左右,与向其他大学等的捐赠相比并非高额捐赠。同时,高桥先生现在虽然是该大学的名誉教授,但退任该大学教授职务已经过了10年。其他有关对高桥先生与本公司经营阵容的独立性并不存在怀疑之处。
从而,从高桥先生独立于本公司经营阵容的立场上来看,认为其能够充分履行作为公司外部董事的职务。
另外,已将高桥先生作为独立董事向东京证券交易所提出申报。

[有关川上先生]
川上先生在横滨橡胶株式会社的采购部门、研究部门、CSR部门等广泛领域内从事经营业务,有丰富的经验和知识,为此认为可以胜任公司外部董事的职务。
另外,本公司与横滨橡胶集团不存在交易关系。其他有关对川上先生与本公司经营阵容的独立性并不存在怀疑之处。
从而,从川上先生独立于本公司经营阵容的立场上来看,认为其能够充分履行作为外部董事的职务。
另外,已将川上先生作为独立董事向东京证券交易所提出申报。

[有关会田先生]
会田先生在日立集团主要经历了采购业务以后,担任了歌乐株式会社的董事以及常务执行董事。本公司认为会田先生能够活用其丰富的经验和知识对本公司的经营从客观的立场上进行监察。
另外,本公司集团虽然对日立集团进行产品销售,但销售额仅占合并结算销售额的1.8%左右。本公司集团对歌乐集团也进行产品销售,但销售额占合并结算销售额的0.2%左右。并且,会田先生已经从日立集团以及歌乐株式会社离职。其他有关会田先生与本公司经营阵容的独立性并不存在怀疑之处。
从而,从会田先生独立于本公司经营阵容的立场上来看,认为其能够充分履行作为公司外部监事的职务。
另外,已将会田先生作为独立董事向东京证券交易所提出申报。

[有关森田先生]
森田先生在横滨橡胶株式会社主要经历了会计业务以后,作为该公司的董事在会计部门、监察部门、CSR部门等广泛领域内从事经营业务,具有丰富的经验和有关财务及会计的相当程度的知识。本公司认为森田先生能够活用其丰富的经验和财务及会计的知识对本公司的经营从客观的立场上进行监察。
另外,本公司与横滨橡胶集团之间没有交易关系。其他有关对森田先生与本公司经营阵容的独立性并不存在怀疑之处。
从而,从森田先生独立于本公司经营阵容的立场上来看,认为其能够充分履行作为公司外部监事的职务。
另外,已将森田先生作为独立董事向东京证券交易所提出申报。

5.选任公司外部董事时有关相对本公司独立性的基准

本公司在选任公司外部董事之际对相对于本公司独立性的基准做如下规定。

  • (a)在本公司,作为公司的外部董事(注1)必须是具有独立性的外部董事(以下,对有独立性的公司外部董事简称为“独立董事”),应不符合下述任何一项,必须是处于独立于本公司经营阵容的立场。
    • (1)本公司以及本公司子公司和关联公司(以下统称“本公司集团”)的业务执行者
      (注2)
    • (2)以本公司集团为主要交易方(注3),或者其业务执行者
    • (3)本公司集团的主要交易方(注4),或者其业务执行者
    • (4)本公司的大股东(间接或直接拥有总议决权10%以上的议决权者)或者其业务执行者
    • (5)本公司集团的大股出资者(间接或直接拥有总议决权10%以上的议决权者)的业务执行者
    • (6)除董事报酬以外,从本公司集团获得高额金钱及其他财产的顾问、注册会计师等会计专家和律师等法律专家(获得该财产者为法人或工会等团体时,指所属于该团体者。)(注5)
    • (7)所属于进行本公司法定监察的监察法人者
    • (8)接受本公司集团超过一定金额捐赠或补助的组织(注6)的理事及其他业务执行者
    • (9)过去曾一度符合上述(1)项者,或者过去三年之间符合上述(2)至(8)项者
    • (10)下述记载者的近亲者等(注7)
      • a 上述(2)至(8)项中记载者(但是,从(2)至(5)项的“业务执行者”只限于重要的业务执行者(注8),(6)项中所指的“所属于该团体者”只限于重要的业务执行者,以及若其团体为监察法人或法律事务所等会计和法律专家团体时,则只限于注册会计师、律师等具有专门资格者,以及(7)项中所指的“所属于监察法人者”只限于重要的业务执行者以及注册会计师等有专门资格者。)
      • b 本公司集团的重要的业务执行者
      • c 过去三年之间符合上述b项者
  • (b)除了上条规定条件之外,在本公司为了作为独立董事,应具备没有可能与本公司的全体一般股东之间发生恒常且实质上利益冲突的条件。
  • (c)独立董事在退任之前应努力保持本基准规定的独立性,在失去了本基准规定的独立性之际,应立即告知本公司。
    (注)
    • 1 所谓公司外部董事系指公司法第2条第15号规定的公司外部董事以及同法同条第16号规定的公司外部监事。
    • 2 所谓业务执行者系指公司法施行细则第2条第3项第6号规定的业务执行者。
    • 3 所谓以本公司集团为主要交易方系指符合下述各项之一者。
      • ①向本公司集团提供产品或者服务的交易方集团(属于直接交易方所属的合并结算集团的公司。以下相同。),前一事业年度对本公司集团的该交易方集团的交易额超过1亿日元或者该交易方集团合并结算销售额的2%, 两者中高额者。
      • ②本公司集团负有债务的交易方集团,前一事业年度底本公司集团对该交易方集团的负债总金额超过1亿日元或者该交易方合并结算总资产的2%, 两者中高额者。
    • 4 所谓本公司集团的主要交易方系指符合下述任何一项者。
      • ①是由本公司集团提供产品或者服务的交易方集团,前一事业年度中本公司集团向该交易方集团的交易额超过40亿日元或者本公司集团的合并结算销售额的4%,两者中高额者。
      • ②是对于本公司集团负有债务的交易方集团,前一事业年度底对本公司集团该交易方集团的负债总金额为超过1亿日元或者本公司集团的合并结算总资产的2%,两者中高额者。
      • ③是本公司集团借款的金融机构集团(属于直接的借款对方所属的合并结算集团的公司。)在前一事业年度底,本公司集团向该金融机构集团借入的全部金额超过本公司集团的合并结算总资产2% 者
    • 5 所谓除董事报酬以外,从本公司集团获得高额金钱及其他财产的顾问、注册会计师等会计专家和律师等法律专家,系指除董事报酬以外自本公司集团在前一事业年度获得超过1,000万日元金钱和其他财产者。
    • 6 所谓接受本公司集团超过一定金额捐赠或补助的组织,系指过去三年之间平均每年接受超过1,000万日元的捐赠或者补助的组织。
    • 7 所谓近亲者,系指配偶者和二等亲以内的亲属以及有共同生计来源的利害关系者。
    • 8 所谓重要的业务执行者,系指董事(不包括公司外部董事。)、部门负责人等执行重要业务者。
  • (注) 上述“事业年度”针对个人而言时,可以理解为是所得税计算对象的年度。

6.与公司外部董事以及公司外部监事之间的责任限定合同

本公司为了使公司外部董事以及公司外部监事能够充分发挥对其所期待的作用,与所有的公司外部董事及监事之间,根据公司法第427条第1项规定,缔结该法第423条第1项的限定损害赔偿责任的合同。根据该合同,损害赔偿责任限度额上限为法令规定的额度。

7.选任董事的决议要件

章程规定,本公司有关董事选任的决议,由可以行使议决权股东的有议决权三分之一以上的股东出席,须得到其过半数的议决权,并不进行累积投票。

8.股东大会的特别决议要件

章程规定,本公司有关公司法第309条第2项规定的股东大会的特别决议,由可以行使议决权股东的有议决权三分之一以上的股东出席,须得到其三分之二以上议决权。这样做是为了通过缓和股东大会中特别决议的法定人数,以达到顺利运营股东大会的目的。

9.股东大会议决事项可以在董事会中决议的事项

  • (a)章程规定,本公司有关收购自己的股票一事,根据公司法第165条第2项规定,为灵活运用展开资本政策等,依据董事会的议决可以通过市场交易收购自己公司的股票。
  • (b)章程规定,本公司有关年中分红一事,根据公司法第454条第5项规定,为灵活运用展开分红政策,根据董事会的议决可以进行年中分红。